Negli ultimi anni le clausole di audit sono diventate uno degli strumenti contrattuali più rilevanti nei contratti di fornitura e appalto. Da previsioni sporadiche, utilizzate solo in settori regolati o in contratti complessi, si sono trasformate in elementi centrali della governance della supply chain.
Questo cambiamento non è una moda contrattuale, ma il riflesso di una trasformazione profonda: oggi il committente non può più limitarsi a controllare la prestazione finale, ma è chiamato a presidiare attivamente l’intera catena di fornitura, assumendosi responsabilità dirette anche per comportamenti posti in essere dai fornitori.
Dal controllo occasionale al monitoraggio sistematico della filiera
Il modello tradizionale di controllo “ex post” non è più sufficiente.
Normative europee e nazionali, attenzione reputazionale, rischi ESG e sicurezza informatica hanno spostato il baricentro verso un monitoraggio continuo e strutturato della supply chain.
Oggi le imprese devono dimostrare di:
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conoscere i propri fornitori;
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valutare i rischi lungo la filiera;
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intervenire tempestivamente in caso di criticità;
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documentare le attività di controllo svolte.
In questo contesto, le clausole di audit contrattuali diventano uno strumento essenziale per rendere effettivo questo presidio.
Il nuovo quadro normativo: perché le clausole di audit non sono più opzionali
L’evoluzione normativa ha reso la due diligence sulla supply chain un obbligo sostanziale, non più una scelta discrezionale.
Tra i principali riferimenti:
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Direttiva UE 2024/1760 (CSDDD) sulla due diligence di sostenibilità aziendale;
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Regolamento UE 2023/1115 sulla deforestazione;
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Regolamento UE 2017/821 sui minerali da zone di conflitto;
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Direttiva NIS2 sulla sicurezza informatica dei fornitori critici;
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Codice della Crisi d’Impresa (d.lgs. 14/2019);
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Responsabilità amministrativa degli enti (d.lgs. 231/2001).
Particolarmente rilevante è la prassi della Procura di Milano nel settore moda, che ha portato all’amministrazione giudiziaria di società committenti per carenze nel monitoraggio dei sub-fornitori, evidenziando come audit inefficaci o non seguiti da azioni correttive possano generare responsabilità diretta.
In questo scenario, l’assenza o l’inefficacia delle clausole di audit può tradursi in un serio rischio legale, reputazionale ed economico.
Cosa prevedono oggi le clausole di audit più evolute
Le clausole di audit moderne non si limitano alla qualità della prestazione, ma coprono un perimetro molto più ampio.
Oggetto dell’audit
Le verifiche possono riguardare:
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conformità contrattuale e qualitativa;
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aspetti organizzativi e procedurali;
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compliance ESG (ambiente, diritti umani, governance);
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salute e sicurezza;
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cybersecurity e protezione dei dati;
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estensione ai sub-fornitori.
Sempre più diffuso è l’approccio risk-based, che concentra i controlli sui fornitori e sui processi più critici.
Modalità di svolgimento
Gli audit possono essere:
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documentali;
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on-site (con o senza preavviso);
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da remoto, tramite piattaforme digitali.
Le clausole più strutturate prevedono:
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audit ordinari programmati;
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audit straordinari in caso di segnali di rischio;
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piani di rimedio con tempistiche definite.
Conseguenze e rimedi
Si afferma un modello graduale:
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azioni correttive per non conformità minori;
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sospensione o risoluzione solo per violazioni gravi o reiterate;
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correction period per consentire l’adeguamento.
Le principali criticità nella negoziazione delle clausole di audit
La negoziazione delle clausole di audit è spesso complessa e conflittuale.
I principali punti di tensione riguardano:
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ampiezza dei controlli, percepiti come invasivi;
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tutela della riservatezza e del know-how;
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audit senza preavviso;
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estensione ai sub-fornitori;
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costi e oneri amministrativi, soprattutto per le PMI.
Un tema sempre più centrale è la ripartizione dei costi di compliance della filiera: tracciabilità, certificazioni, piattaforme ESG, formazione.
Senza una gestione consapevole, il rischio è l’esclusione dei fornitori più piccoli o una concentrazione eccessiva del mercato.
Dal modello punitivo a quello collaborativo
L’esperienza dimostra che clausole esclusivamente punitive:
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generano conflitti;
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incentivano comportamenti difensivi;
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non migliorano realmente la compliance.
Si afferma invece un modello collaborativo, in cui l’audit è uno strumento di:
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miglioramento continuo;
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sviluppo della supply chain;
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condivisione di best practices.
Le soluzioni più efficaci combinano:
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rigore su aspetti critici (sicurezza, diritti umani, ambiente);
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flessibilità su aspetti migliorabili progressivamente.
Strumenti complementari all’audit tradizionale
Accanto alle clausole contrattuali si stanno diffondendo strumenti integrativi:
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certificazioni di terza parte (ISO, SA8000, B-Corp);
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piattaforme digitali condivise di monitoraggio;
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self-assessment strutturati;
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audit cooperativi di settore;
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tecnologie di tracciabilità e blockchain.
Questi strumenti consentono di ridurre costi, duplicazioni e invasività, mantenendo un presidio efficace.
Conclusioni: equilibrio, metodo e governance della supply chain
Le clausole di audit sono oggi indispensabili per presidiare la supply chain, ma la loro efficacia dipende da:
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proporzionalità;
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chiarezza;
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tutela della riservatezza;
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approccio collaborativo;
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corretta allocazione dei costi;
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reale capacità organizzativa di gestirle.
Solo un approccio strutturato consente di costruire catene di fornitura resilienti, sostenibili e compliant, riducendo il rischio legale e rafforzando il valore dell’impresa.
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