Il realizzo controllato rappresenta oggi uno degli strumenti più efficaci per la riorganizzazione degli assetti societari, in particolare nei contesti di gruppi familiari e nelle operazioni di passaggio generazionale. La normativa fiscale consente infatti di strutturare conferimenti di partecipazioni in modo fiscalmente neutrale, favorendo la continuità imprenditoriale senza aggravio impositivo immediato.
Neutralità fiscale nei conferimenti di partecipazioni
Il meccanismo alla base del realizzo controllato si fonda sulla possibilità di effettuare conferimenti mantenendo i medesimi valori fiscali delle partecipazioni originarie. In questo modo:
- non si genera alcuna plusvalenza imponibile;
- l’operazione risulta fiscalmente neutrale.
L’articolo 177, comma 2, del TUIR disciplina questo schema generale, mentre il comma 2-bis estende la disciplina ai conferimenti di partecipazioni “qualificate” in holding personali o familiari, ampliando le opportunità di pianificazione societaria.
Le novità introdotte dal Dlgs 192/2024
Una delle principali evoluzioni normative riguarda il superamento (parziale) del requisito dell’unipersonalità della società conferitaria. A seguito delle modifiche introdotte dal Dlgs 192/2024:
- la holding destinataria del conferimento può essere partecipata non solo dal singolo imprenditore;
- è ammessa anche la partecipazione dei familiari, purché ciascuno detenga una quota superiore a determinate soglie.
Questa apertura normativa consente di progettare strutture più articolate e funzionali, tra cui:
- holding di famiglia, finalizzate all’accentramento delle partecipazioni operative;
- top holding, poste al vertice del gruppo per separare i diversi rami familiari, mantenendo una governance unitaria.
Conferimenti agevolati senza acquisizione del controllo
Un elemento di particolare rilievo riguarda la possibilità di applicare il realizzo controllato anche in assenza di acquisizione o incremento del controllo ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile.
Il comma 2-bis, infatti, consente l’accesso al regime anche quando:
- la società conferitaria non ottiene il controllo della partecipata;
- le partecipazioni conferite sono comunque qualificate.
Questo amplia significativamente il perimetro di utilizzo dello strumento, rendendolo adatto anche a strutture partecipative complesse o già consolidate.
Quando una partecipazione è “qualificata”
Per accedere al regime fiscale agevolato, le partecipazioni conferite devono superare determinate soglie:
-
Società quotate:
- oltre il 2% dei diritti di voto, oppure
- oltre il 5% del capitale;
-
Società non quotate:
- oltre il 20% dei diritti di voto, oppure
- oltre il 25% del capitale.
Il superamento di tali limiti è essenziale per qualificare l’operazione ai fini del realizzo controllato.
Il test di prevalenza per le holding
Nel caso in cui l’oggetto del conferimento sia una partecipazione detenuta tramite una holding, entra in gioco il test di prevalenza previsto dall’articolo 177, comma 2-ter, del TUIR.
Questo test richiede di verificare che:
- le partecipazioni qualificate rappresentino oltre il 50% del valore contabile complessivo;
- si tenga conto sia delle partecipazioni dirette sia di quelle indirette.
In particolare, devono essere considerate:
- partecipazioni dirette in società operative;
- partecipazioni indirette tramite sub-holding controllate (criterio look-through);
- partecipazioni in società quotate, trattate come operative ai fini del test.
Il criterio della demoltiplicazione
Nelle strutture societarie multilivello, è fondamentale applicare il cosiddetto criterio demoltiplicativo, che consente di determinare la partecipazione effettiva lungo la catena societaria.
In pratica:
- le percentuali di possesso vengono moltiplicate lungo i vari livelli societari;
- si determina così la reale esposizione nella società operativa finale;
- il medesimo criterio si applica per valutare i valori patrimoniali.
Questo passaggio è determinante per verificare sia:
- il superamento delle soglie di qualificazione;
- la corretta applicazione del test di prevalenza.
I chiarimenti della normativa interpretativa 2025
Con l’intervento interpretativo del Dlgs 192/2025, il legislatore ha fornito importanti indicazioni operative:
- il valore delle partecipazioni si calcola applicando la demoltiplicazione ai patrimoni netti delle società partecipate;
- il riferimento è l’ultimo bilancio chiuso prima del conferimento;
- non rilevano i valori delle holding intermedie;
- ai fini del test, assumono rilievo solo:
- partecipazioni dirette in società operative;
- partecipazioni indirette tramite sub-holding controllate.
Restano invece escluse le partecipazioni detenute tramite sub-holding non controllate, semplificando il perimetro di analisi.
Perché il realizzo controllato è strategico per le famiglie imprenditoriali
L’utilizzo del realizzo controllato consente di:
- strutturare efficacemente il passaggio generazionale;
- separare proprietà e governance mantenendo il controllo;
- ridurre l’impatto fiscale nelle operazioni di riorganizzazione;
- favorire la stabilità e la continuità dei gruppi familiari.
In un contesto economico sempre più complesso, si tratta di uno strumento fondamentale per garantire una gestione efficiente e sostenibile del patrimonio imprenditoriale.